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企业澳洲融资上市答疑

 

1.什么是投资银行?

     投资银行是与商业银行相对应的一个概念,主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构,是资本市场上的主要金融中介。在现代社会经济发展中发挥着沟通资金供求、构造证券市场、推动企业并购、促进产业集中和规模经济形成、优化资源配置等重要作用。
  
2.什么是私募与私募基金?


     私募又称不公开发行或内部发行,是指面向少数特定的投资人发行证券的一种方式。私募发行的对象大致有两类,一类是个人投资者,另一类是机构投资者,如大的金融机构或与发行人有密切往来关系的企业等。私募发行有确定的投资人,发行手续简单,可以节省发行时间和费用。

     私募基金是指通过非公开方式,面向少数机构投资者募集资金而设立的基金。由于私募基金的销售和赎回都是通过基金管理人与投资者私下协商来进行的,因此它又被称为向特定对象募集的基金。

3.什么是首次公开发行(IPO)?

     首次公开发行(Initial Public Offerings,简称IPO),是指企业透过证券交易所首次公开向投资者发行股票,以募集用于企业发展资金的过程,也称首次公开发行股票或新股票上市的意思。

4.什么是直接上市?

     直接上市即直接以公司的名义向证券主管部门申请发行的登记注册,并发行股票(或其它衍生金融工具),向当地证券交易所申请挂牌上市交易。直接上市通常是首次公开发行募集融资,即人们常说的IPO。

5.什么是境外间接上市(APO、RPO)?

     境外间接上市是指国内企业在境外购买一上市公司股权,然后将国内资产并入该收购的上市公司,从而实现上市的方式。间接上市的方式主要有借壳上市、分拆上市或反向并购上市等。

6.什么是SPAC ?

     SPAC,是特别并购上市(Special Purpose Acquisition Corporation)的英文缩写。它是一种新的上市公司,就是对借壳上市的形式进行改造,变借壳为造壳,然后以信托形式发行股票融资。

7.中国企业海外上市的基本程序是什么?

(一)确定中介机构和重组方案。
(二)向中国证监会报送有关文件。
(三)开展土地资产评估、资产评估、财务审计及法律方面的尽职调查。
(四)向国家商务部报有关文件,申请设立股份有限公司,召开创立大会,进行公司登记注册。发起人应通过省级以上人民政府向国家商务部提出设立股份有限公司的申请,并报送相关文件。
(五)向交易所提出上市的初步申请(递交申请)。
(六)召开临时股东大会,通过按照中国证监会发布的《境外上市公司章程必备条款》修订公司章程。
(七)向国家商务部报送有关文件,申请转为社会募股份有限公司。
(八)向中国证监会提交有关文件,申请在境外公开发行股票并上市。
(九)向交易所提出上市的正式申请(进行聆讯)。
(十)公司进行路演及股票公开发行,并在交易所挂牌上市。

8.间接上市的程序是什么?

     间接上市相对于直接上市而言,其优点在于时间短、成本低、审批程序简单。
     其上市程序主要为:1)确立中立机构;2)国内报批(如政策要求报批的行业和企业);3)尽职调查;4)离岸公司设立(如需要新设立);5)上市公司收购(法律手续及报批);6)资产注入。

9.什么是上市公司和非上市公司?

     上市公司是指依法公开发行股票,并在获得证券交易所审查批复后,其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

     非上市公司是相对于本土公司而言,既指公司股票没有在证券交易市场发售的公司,非上市公司属于非公众公司,在管理上不受证券交易所约束,其股份流通性较差。

10.什么是上市公司市值?

     上市公司是指上市公司已发行股本数与股票市场价格的乘积。在发达国家的资本市场上,由于信息充分对应,市场机制相对完善,公司市值与公司价值具有一致性。

11.什么是非上市公司估值?

     由于非上市公司股价无法核定,不能简单测算公司合理估值,对此,通常使用市盈率(PE)法与现金流折算法(EV/EBITDA)进行非上市公司估值。由于非上市公司的股价难以确定,采用市盈率法有失公允,国际上越来越多的投资者使用后者进行非上市公司估值。EBITDA,全称Earnings Before Interest,Tax,Depreciation and Amorti-zation,即息税折旧摊销前利润,是扣除利息、所得税、摊销之前的利润。计算公式为EBITDA=净利润+所得税+利息+折旧+摊销,或EBITDA=EBIT+折旧+摊销。主要用于衡量企业主营业务生产现金流的能力。

12.什么是公司债权融资?

     公司债权融资是相对于股权融资而言的,是指公司在未发生股权变化的情况下产生的融资方式,即通过举债筹措资金,资金供给者作为债权人享有到期收回本息的融资方式。通常包括一般债权融资、证券债权融资、保理融资以及资产证券化融资。一般债权融资包括借贷、委托贷款、金融租赁等。

13.什么是公司股权融资?

     公司股权融资是指通过出售公司股票(股份)或者稀释公司股份获得资金的融资行为,资金供给者作为股东(所有者)享有对企业相应控制权并承担股东相应的义务。在资本市场中,商业银行的融资行为一般为债权融资;投资银行的融资行为一般为股权融资。
  
14.什么是上市公司再融资?


     上市公司再融资是指公司上市首次公开发行股票融资(IPO)后的融资行为。再融资通常指通过配股、增发和发行可转换债券等方式在证券市场上进行的直接融资。再融资对上市公司的发展起到了较大的推动作用,再融资的难易程度成为影响公司对上市地选择考虑的重要因素。

15.上市公司市场融资的基本方法包括哪些?

     上市公司市场融资的基本方法主要包括:(1)股票增发配售;(2)发行可换股债券;(3)进行股权质押融资;(4)股票出售套现;(5)供股(所谓供股,是上市公司董事会受股东大会之命,定向增发已发行总股本20%之内的新股份,该权力使公司实际控制人可以不断增持股份而巩固控制权,该股份的发行定价,原则上以当时该公司股票市场交易价为准,可以略微溢价或折让);(6)其他金融工具。

16.什么是离岸公司,成立离岸公司有什么用途?

     “离岸”的含义是指投资人的公司注册在离岸管辖区,但投资人不用亲临当地,其业务运作可在世界各地的任何地方直接开展。例如在巴哈马群岛注册一家贸易公司,但其贸易业务的往来可以在欧洲与美洲之间进行。

     通常离岸公司设立在包括英属维京岛(British Virgin Islands),巴哈马(Bahames),开曼群岛(Cayman Islands),百慕大群岛(Bermuda),巴拿马(Banama)等世界著名的避税岛,对当地注册公司豁免所得税、资本利得税、公司应付税和印花税。

     对于拟上市企业来说,离岸公司的首要作用是方便实施境外买壳上市,另外境外公司累积盈余可以无限制地保留,并且可以通过离岸公司进行投资和方便商贸往来。

17.什么是国际会计准则,美国会计准则和中国会计准则不同之处在哪里?

     会计准则是各国的“准法律”,对会计主体的会计核算和报告具有强制约束力。通常所说的国际会计准则是一个比较笼统的概念,其含义是指在主要发达国家采用的、对其他国家影响较大的会计概念、方法、程序、做法等,其中美国财务会计准则理事会(FASB)发布的会计准则(FAS)和国际会计准则理事会(IASB)发布的会计准则(IAS)最具影响力。

18.什么是市盈率与市净率(PE/PB)?

     市盈率是某种股票每股市价与每股盈利的比率(市盈率=普通股每股市场价格/普通股每年每股盈利)。市盈率是估计普通股价值的最基本、最重要的指标之一。一般认为已上市公司该比率保持在20-30之间是正常的,过小说明股价低,风险小,值得购买;过大则说明股价高,风险大,购买时应谨慎。

     市净率指的是市价与每股净资产之间的比值(市净率=股票市价/每股净资产)。比值越低意味着风险越低。一般来说市净率较低的股票,投资价值较高,相反则投资价值较低。但在判断投资价值时还要考虑当时的市场环境以及公司经营情况、盈利能力等因素。

19.企业价值的两种基本估算方法是什么?

     企业价值估算通常采用收益测算法与现金流折算法。

20.上市需要哪些机构?

     企业上市需要涉及诸多的专业机构,投行在各机构中起着整体协调与安排的枢纽性重要作用,各机构包括:投资银行、会计师事务所、律师事务所、评估事务所、公关公司、承销机构、分销机构等。

21.什么是财务审计?

     财务审计是指审计机构按照上市的规则、审计法及其实施条例和企业财务审计准则规定的程序和方法对企业资产、负债、损益的真实、合法、效益进行审计,对被审计企业会计报表反映的会计信息依法作出客观、公正的评价,形成审计报告,出具审计意见和决定。其目的是揭露和反映企业资产、负债和盈亏的真实情况。

22.什么是法律审计?

     法律审计是指符合资质的律师事务所对企业进行法律尽职调查、公司改制重组、可行性方案设计、法律文件文书制作,为企业提供合理化法律建议,保护投资者利益。主要内容包括建立符合上市的法律要求的公司治理制度,编写严谨、合规且适合投资者需要的披露文件,慎重、适当地处理因重组引发的遗留和后续事项,善于应对各国监管要求的差异以及上市公司的合规、自律及持续性披露要求等。

23.什么是尽职调查?

     企业上市和并购是项复杂的工程,上市和并购的成功与否取决于众多因素,其中,投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。因此,投资者必须对目标公司进行必要的调查,了解目标公司各方面的情况。通常这样的调查工作不是投资者自己能够独立完成的,而是委托专业机构进行的。在实践中,我们把这些调查称之为“尽职调查(Due Diligence)”。在各种尽职调查中,最常进行的是财务与税收调查,其次是法律关系调查,再次是市场与战略调查。

24.符合上市要求的公司股权结构是指什么?

     严格意义上说,任何公司的股权结构均可上市,但主要考虑以下方面,首先企业股权明晰,能清楚地查明股权持有人或者实际控制人,在近两年没有发生重大股权变更(或实际控制人变更);此外公司股东持有公司股权须符合法律规定,保证股东的合法性。

25.符合海外上市的参考财务指标是什么?

     根据上市地不同,各证券交易所要求的财务指标有所不同,差异很大。对于中小企业,通常我们要求企业具有2—3年的连续盈利,对于较小的市场(如OTCBB\ATM等),我们认为可行的财务指标最低要求上年利润不低于1000万元,且收入与利润每年呈递增态势。

26.上市费用是由哪些费用构成的?

     在海外上市,其费用相对透明且固定,由于选择的目标市场不同以及上市方式不同,费用存在较大的差异,如:(1)首次上市(IPO)成本一般包括:专业费用(财务顾问、律师、会计师、评估、承销商)、印刷方面的成本(招股章程、申请表格、股票及其他印刷费用、翻译等)、路演、市场推广开支、其它(股票登记过户费、收款银行费用等)。间接上市的费用与IPO相比,由于流程简洁,且要求相对较低,所以收费的项目与数额均少于直接上市;主要发生费用有专业费用、路演、市场推广等;

     (2)因上市地不同,对专业机构的选择截然不同,其费用差异很大。在主板上市,通常需要选择持牌的国际一流会计师事务所、律师事务所、评估师事务所、投行机构、承销机构等,费用相当昂贵;如选择借壳上市等间接上市方式,仅需要选择二流的机构则可,费用相对较低。

27.维持上市公司的成本、费用是多少?

     上市公司维护费根据市场不同有所区别,包括年费、信息费、审计费与律师费等。由于市场规划不同且上市公司股数不同,因此维护费用存在较大差异。

28.上市公司董事的责任有哪些?

     通常来讲,上市公司的董事有三种类型:执行董事、非执行董事和独立董事。在成熟的国际资本市场,为了确保上市公司的董事会对股东会负责,要求非执行董事和独立董事的数量必须多于执行董事,以便能够公正、公平的做出关于公司发展以及全体股东利益的重大决定。

     对于上市公司董事职责,一般情况下都要求在该上市公司的章程中有明确的规定。通常来讲,作为上市公司的董事,无论是执行董事,非执行董事和独立董事,都要求其成员具备履行职务所必需的知识、技能和素质,认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。作为公司董事需要了解以下方面:(1)真诚为公司服务;(2)避免利益冲突;(3)必须透露个人私利;(4)不滥用公司资讯;(5)行事目的正当;(6)保留自由裁夺权-不受他人影响;(7)谨慎与勤奋等等。

29.什么是上市公司的独立董事?

     独立董事制度于30年代首创于美国,它的形成是美国在其公司机关构造单一制模式下对其内部监督机制的改良。国际成熟的资本市场对独立董事概念界定为不在上市公司内部任职且与公司没有任何股权关系的人士。也就是说,独立于上市公司的管理层,任何上市公司或其子公司内的经理和雇员都不能作为独立董事。

     独立董事的独立性概括起来表现在以下三个方面:(1)独立的财产,即独立董事的财产应独立于其任职的公司;(2)独立的人格,即独立董事应独立于公司的股东、董事会和管理层;(3)独立的运作,即独立董事的任职应独立于公司的董事会和经理层。为了保证公司董事或审计委员会成员的独立性,国际资本市场一般都会要求“五年冷却期”,即公司员工在离开公司后五年内不得担任公司独立董事。


 
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